华夏幸福将南方总部资产整体转让给华润置地,净回笼资金124亿元

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华夏幸福全资子公司拟与华润置地（01109.HK）全资附属公司华润置地控股有限公司签署《华夏幸福南方总部资产包整体转让协议》，约定将其各自持有的4家下属公司股权，包括：华御江（武汉）房地产开发有限公司100%股权、华御汉（武汉）房地产开发有限公司100%股权、华御元（南京）房地产开发有限公司60%股权、华御城（深圳）物业管理有限公司100%股权，以及华夏幸福持有的前述标的股权公司的142.33395亿元（本金余额为13893133619.06元，利息340261356.85元）往来债权转让给华润置地，其中标的股权转让价款为4元，标的债权转让价款为123.99999996亿元，以上合计金额为124亿元。本次交易回笼资金将主要用于偿付公司及下属公司金融债务；本次交易不构成关联交易；本次交易不构成重大资产重组。

华夏幸福表示，此次交易是基于化解公司债务风险，在《债务重组计划》总体安排下实施，预计可为公司净回笼资金124亿元，相关资金将主要用于公司及下属公司金融债务偿付，有效推动公司债务重组落地实施。

华润置地将通过受让上述标的股权公司，间接取得上述标的股权公司开发的武汉长江中心项目、武汉中北路项目和南京大校场项目，以及标的股权公司下属的子公司。

公告表示，本次交易标的股权和标的债权转让价格，是双方参考对标的资产的审计评估结果，并结合市场情况等因素后协商确定的，转让价款合计为124亿元。本次交易价款在资产审计评估结果的基础上进行一定程度折价，系为双方综合考虑当前房地产行业环境持续低迷，收并购市场为买方市场，且本次交易涉及金额较大，项目中包含较大体量持有商办物业等多重因素后协商确定的，交易价格处于合理区间。

公告称，本协议项下各个标的股权、标的债权的交易均构成一个统一整体的交易，本次交易中的任何一部分交易无效、被解除或被撤销的，则本协议项下其他全部交易同样无效、解除或终止，但以下情形除外：华御城（深圳）物业管理有限公司100%股权（即标的股权4）的收购无效、被解除或被撤销的，不影响其他标的股权、标的债权的交易。

交易先决条件包括：就武汉长江中心项目，转让方协调符合项目产业引入要求的机构出具同意落实项目产业引入义务的书面承诺且该承诺函的内容已获得受让方认可，或取得当地政府主管部门出具的豁免或已满足该等产业引入义务的书面文件。

转让方促成标的股权3【华御宁（南京）房地产开发有限公司持有的华御元（南京）房地产开发有限公司60%股权】的其他股东安徽创控置业有限公司同意转让方转让其持有的标的股权3的60%股权并放弃优先购买权。且受让方就收购安徽创控持有的标的股权3的40%股权签署《股权转让协议》或类似协议，或就共同作为标的股权3的股东继续合作开发签署《合作开发协议》或其补充协议或类似协议。

转让方协调平安银行股份有限公司武汉分行与标的股权2【华夏幸福（武汉）房地产开发有限公司持有的华御汉（武汉）房地产开发有限公司100%股权】签署《定向开发合作协议》的补充协议，确认平安银行股份有限公司将继续履行《定向开发合作协议》项下交易并重新确定交付期限（暂定为交割完成日之后35个月），且该补充协议条款已经受让方认可。

若截至2023年3月31日时交易先决条件未全部达成，或任一目标项目、任一集团公司在交割完成日前发生重大不利变化的，双方应就交易条件进行协商。如协商达成一致，则另行签订补充协议；如协商未能达成一致，受让方或转让方任何一方有权单方解除本协议及相关协议而无需承担任何责任。

公告指出，南京大校场项目土地出让合同约定涉及限制绝对高度问题需取得相关部队同意。双方在2023年9月30日前共同推进南京大校场项目建筑物限高问题的解决，使得南京大校场项目取得部队同意限高调整的书面文件，如未能如期取得，受让方有权在本次交易价款总金额中扣减12.5亿元。如在2023年9月30日前，限高问题得到部分解决的，则双方根据协议约定在不超过12.5亿元范围内调减转让价款总金额。

武汉长江中心项目C地块在交割完成日前仍未交清地价款并签订土地出让合同的，受让方应在交割完成日后3个工作日内及时缴清剩余地价款，转让方须协调相应项目公司与出让方完成C地块的《国有建设用地使用权出让合同》签署。若C地块的项目公司因逾期支付C地块的地价款导致被追究违约责任、地块被收回、最终约定的开竣工日期早于目前双方约定时间等，则产生的逾期支付地价款的违约金、项目公司遭受的损失或违约责任等，均由转让方承担和赔偿。双方共同推进武汉长江中心项目C地块板式规划方案的报批工作。如截至2023年6月30日，前述规划方案仍未取得政府相关部门核发的规划方案批准意见书，且受让方同意不继续推动该方案的政府审批，则受让方有权在本次交易转让价款总金额中扣减5亿元。

值得一提的是，这3个项目为原华润执行董事吴向东任华夏幸福首席执行官后主导的商业地产项目，耗资198.74亿元。目前，华夏幸福商业地产除了这3个项目外，仅余哈尔滨深哈金融科技城项目。

2019年9月10日，华夏幸福以底价116.246亿元拍得湖北省武汉市武昌滨江区域两幅地块，地上占地总面积为19.41万平方米，计容总面积超过111万平方米；地下面积23.13万平方米。这是华夏幸福当年新增的首个“商业办公项目”。华夏幸福透露，计划在上述两幅地块打造华中金融科技中心，与武汉都市圈的产业集群形成联动效应。

2022年半年报显示，武汉长江中心项目受2022年上半年受市场下行及疫情影响，销售转冷，现公司正积极联动各行业大客户，加大营销政策力度，全方位推进签约。从各业态开发进展来看，住宅部分正常施工至封顶，商业部分幕墙外立面已基本呈现，写字楼塔楼核心筒已缓建设至21层。

武汉中北路项目住宅部分2021年年底开盘，受市场骤冷及疫情影响，销售情况不佳。从各业态开发进展来看，住宅部分正常施工至屋面构造完成，商办部分缓建完成底板封闭。另定制写字楼买方未支付定金，华夏幸福资金紧张被迫停工，正积极沟通争取尽早复工。

南京大校场项目在2022年上半年整体销售良好，但3月后市场下行趋势明显，目前项目有少量存货。从各业态开发进展来看，住宅部分正常施工，商业部分基坑工程进展顺利，局部已开始第三道支撑施工，写字楼部分已有3栋楼主体工程完成正负零，一栋楼施工至地下一层。

12月28日，华夏幸福同时公告，董事孟森辞去华夏幸福董事会董事职务。孟森为平安派驻华夏幸福董事会的董事之一，上任华夏幸福董事之职时其为平安人寿总经理助理。

截至2022年11月30日，华夏幸福累计未能如期偿还债务金额合计601.76亿元，已签约实现债务重组的金额累计为1265.57亿元，相应减免债务利息、豁免罚息金额共计114.19亿元。另外，该公司根据债务重组相关工作的推进情况，对已签署《债务重组协议》中适用“兑、抵、接”清偿方式的相关债权人已启动两批现金兑付安排，合计将兑付金额为19.16亿元。

境外美元债券方面，截至目前，持有境外美元债券本金总额84.14%的持有人（存续总额为49.6亿美元）已签署境外《重组支持协议》，其中持有原始债券本金13.15亿美元持有人选择将其债权中的部分份额通过以股抵债受偿。